第一節(jié)總則

第6.1.1條(定義)

本通則中u201c不履行u201d系指一方當(dāng)事人未能根據(jù)合同履行其任何義務(wù)，包括有缺陷履行和遲延履行。

第6.1.2條(另一方當(dāng)事人的干預(yù))

一方當(dāng)事人不得依賴(lài)另一方當(dāng)事人的不履行，如果該不履行是由前者的行為或不行為或由其承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的其他事件所致。

第6.1.3條(拒絕履行)

(1)凡雙方當(dāng)事人應(yīng)同時(shí)履行，則任何一方當(dāng)事人得在另一方當(dāng)事人給予履行前拒絕履行。

(2)凡雙方當(dāng)事人應(yīng)相繼履行，則應(yīng)遲履行一方當(dāng)事人可在應(yīng)先履行一方當(dāng)事人完成履行以前不予履行。

第6.1.4條(履行的額外期限)

(1)在任何不履行的情況下，受損方當(dāng)事人可以通知另一方當(dāng)事人，給予一段額外的履行時(shí)間。

(2)在此額外期間，受損方當(dāng)事人可不予履行其相應(yīng)的義務(wù)并要求損害賠償，但不得采取任何其他救濟(jì)措施。如他收到另一方當(dāng)事人的通知，獲知后者在該期間內(nèi)將不履行，或者如在該期間界滿(mǎn)時(shí)仍未按約履行，則受損方當(dāng)事人可采取本章規(guī)定的任何救濟(jì)措施。

(3)如在未根本性遲延履約時(shí)受損方當(dāng)事人已發(fā)出給予一段合理的額外期間的通知，他可在該期間界滿(mǎn)時(shí)終止合同。如給予的額外期間長(zhǎng)度不合理，則應(yīng)將其合理延長(zhǎng)。受損方當(dāng)事人可在其通知里規(guī)定若另一方當(dāng)事人不能在通知規(guī)定的額外期間履行，合同應(yīng)自動(dòng)終止。

(4)當(dāng)未履行的義務(wù)只是違約當(dāng)事人合同義務(wù)的一小部分時(shí)，第(3)款不適用。

第6.1.5條(不可抗力)

(1)當(dāng)事人對(duì)不履行可以免責(zé)，只要他證明此不履行是由于非他所能控制的障礙，而且對(duì)于這種障礙，沒(méi)有理由預(yù)期在訂立合同時(shí)能考慮到或能避免或克服它或它的后果。

(2)如障礙只是暫時(shí)的，在考慮到這種障礙對(duì)合同的影響來(lái)說(shuō)是合理的一段期間內(nèi)可以免責(zé)。

(3)未能履行義務(wù)的一方必須將障礙及其對(duì)其履行義務(wù)能力的影響通知另一方。如果該項(xiàng)通知在不履行義務(wù)的一方已知道或理應(yīng)知道此一障礙后一段合理時(shí)間內(nèi)仍未為另一方收到，則他對(duì)由于另一方未收到通知而造成的損害應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

(4)本條規(guī)定不妨礙當(dāng)事人行使終止合同或不予履行的權(quán)利。

第二節(jié)履行合同的權(quán)利

第6.2.1條(履行金錢(qián)債務(wù))

如一方當(dāng)事人有義務(wù)付款而未付款，另一方當(dāng)事人可要求付款。

第6.2.2條(履行非金錢(qián)債務(wù))

若一方當(dāng)事人負(fù)有一個(gè)非付款義務(wù)而未履行，另一方當(dāng)事人可要求履行，除非：

(a)法律上或事實(shí)上不可能履行；

(b)履行或有關(guān)的執(zhí)行帶來(lái)不合理的負(fù)擔(dān)或費(fèi)用；

(c)應(yīng)獲得履行的一方當(dāng)事人有理由從其他渠道獲得履行。

(d)履行具有排他的個(gè)人的特性；

(e)應(yīng)獲得履行的一方當(dāng)事人在他已知或應(yīng)當(dāng)知道不履行之后的合理時(shí)間內(nèi)不要求履行。

第6.2.3條(對(duì)有缺陷履行的修補(bǔ)和替代)

履行合同的權(quán)利包括在適當(dāng)情況下要求對(duì)有缺陷履行予以修補(bǔ)、替代或其它救治的權(quán)利。第6.2.1條和6.2.2條的規(guī)定相應(yīng)適用。

第6.2.4條(法院判決的罰金)

(1)凡法院判定違約方當(dāng)事人履行，如該當(dāng)事人不執(zhí)行判決，法院還可令其支付罰金。

(2)罰金應(yīng)付給受損方當(dāng)事人，除非法院地法律另有強(qiáng)制規(guī)定。支付受損方當(dāng)事人罰金并不排除任何損害賠償?shù)恼?qǐng)求。

第6.2.5條(救濟(jì)的改變)

(1)受損方當(dāng)事人已要求履行非金錢(qián)債務(wù)但在規(guī)定的期間或在一段合理的時(shí)間內(nèi)沒(méi)有獲得履行，可對(duì)不履行采取其他任何救濟(jì)措施。

(2)如法院對(duì)于履行非金錢(qián)債務(wù)的判決不得得到執(zhí)行，受損方當(dāng)事人可以采取任何其他的救濟(jì)措施。

第三節(jié)終止

第6.3.1條(終止合同的權(quán)利)

(1)一方當(dāng)事人可終止合同，只要另一方當(dāng)事人未能履行合同義務(wù)而構(gòu)成了根本不履行。

(2)確定未履約是否構(gòu)成根本不履行時(shí)，應(yīng)注意到以下重要情況：

(a)不履行是否實(shí)質(zhì)上剝奪了受損方當(dāng)事人根據(jù)合同有權(quán)期待的利益，除非另一方當(dāng)事人并未預(yù)見(jiàn)也不能合理預(yù)見(jiàn)該結(jié)果。

(b)對(duì)尚未履行的義務(wù)的嚴(yán)格遵守是否是合同項(xiàng)下的基本要素。

(c)不履行是否是有意的或疏忽大意；

(d)不履行是否讓受損方當(dāng)事人有理由相信他不能依賴(lài)另一方當(dāng)事人未來(lái)的履行；

(e)如合同終止，違約方當(dāng)事人是否將由于準(zhǔn)備履行或履行而蒙受不相稱(chēng)的損失。

(3)在遲延的情況下，受損方當(dāng)事人也可終止合同，只要另一方當(dāng)事人在據(jù)第6.1.4條給予的額外期界滿(mǎn)時(shí)仍未履行。

第6.3.2條(終止合同的通知)

(1)一方當(dāng)事人終止合同的權(quán)利通過(guò)通知另一方當(dāng)事人來(lái)行使。

(2)如履行有遲延或與合同不符，受損方當(dāng)事人將喪失終止合同的權(quán)利，除非他在已知或理應(yīng)知道此履行遲延或與合同不符合的一段合理時(shí)間內(nèi)，通知另一方當(dāng)事人。

第6.3.3條(預(yù)期不履行)

凡在一方當(dāng)事人履行之日前，很明顯他將根本不履行，另一方當(dāng)事人可終止合同。

第6.3.4條(如約履行的充分保證)

有理由認(rèn)為另一方當(dāng)事人將根本不履行的一方當(dāng)事人可要求對(duì)如約履行提供充分保證并同時(shí)拒絕履行自己的義務(wù)，若在合理時(shí)間里不能提供這種保證，提出要求的一方當(dāng)事人可以終止合同。

第6.3.5條(終止合同的一般效果)

(1)終止合同解除雙方當(dāng)事人實(shí)現(xiàn)和獲得未來(lái)的履行的義務(wù)。

(2)終止合同不妨礙對(duì)不履行請(qǐng)求損害賠償。

(3)終止合同不影響合同中關(guān)于解決爭(zhēng)端的任何規(guī)定，或者甚至在合同終止后仍將執(zhí)行的其他合同條款。

第6.3.6條(返還)

(1)終止合同時(shí)，任一方當(dāng)事人可要求返還他所提供的一切，只要他同時(shí)返還他所收到的一切。如以實(shí)物返還不可能或不適當(dāng)，合理時(shí)可以金錢(qián)補(bǔ)償。

(2)但是，如合同的履行已延續(xù)一段時(shí)期且合同是可分割的，只能對(duì)合同終止生效后的那段時(shí)間的履行請(qǐng)求此類(lèi)返還。

第四節(jié)損害賠償和免責(zé)條款

第6.4.1條(損害賠償?shù)恼?qǐng)求權(quán))

任何不履行均使受損方當(dāng)事人獲得無(wú)論是單一的還是與其他救濟(jì)并行的請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利，除非不履行根據(jù)第6.1.4條可以免責(zé)。

第6.4.2條(完全補(bǔ)償)

(1)受損方當(dāng)事人對(duì)于由于不履行遭受的損害有權(quán)得到完全補(bǔ)償。這種損害包括他遭受的任何損失和被剝奪的任何收益，應(yīng)考慮到受損方當(dāng)事人由于避免發(fā)生的費(fèi)用或損失而產(chǎn)生的任何收益。

(2)該損失可以是非金錢(qián)性質(zhì)的，例如包括肉體痛苦或精神痛苦。

第6.4.3條(損害的肯定性)

(1)只對(duì)以合理程度的肯定性確立的損害，包括未來(lái)的損害，進(jìn)行補(bǔ)償。

(2)對(duì)可能出現(xiàn)的機(jī)會(huì)的損失可根據(jù)可能性的程度進(jìn)行補(bǔ)償。

(3)凡不能以足夠程度的肯定性確定賠償金額，法院對(duì)于確定賠償金額具有裁量權(quán)。

第6.4.4條(損害的可預(yù)見(jiàn)性)

違約方當(dāng)事人僅對(duì)合同訂立時(shí)他預(yù)見(jiàn)或有理由預(yù)見(jiàn)到的很可能因其不履行造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

第6.4.5條(存在替代交易時(shí)損害的證明)

凡受損方當(dāng)事人終止合同并在合理時(shí)間內(nèi)以合理方式進(jìn)行了替代交易，可對(duì)合同價(jià)格與替代交易價(jià)格之間的差價(jià)以及任何更多的損害要求補(bǔ)償。

第6.4.6條(由時(shí)價(jià)產(chǎn)生的損害的證明)

(1)凡受損方當(dāng)事人終止合同且未進(jìn)行替代交易時(shí)，但對(duì)于約定的履行存在時(shí)價(jià)，可對(duì)合同價(jià)格與合同終止時(shí)的時(shí)價(jià)以及任何更多的損害要求補(bǔ)償。

(2)時(shí)價(jià)是指合同應(yīng)當(dāng)履行地在類(lèi)似情況上對(duì)交付貨物和提供服務(wù)通常收費(fèi)的價(jià)格，如果該地?zé)o時(shí)價(jià)，時(shí)價(jià)為可合理參照的另一地的時(shí)價(jià)。

第6.4.7條(不履行部分歸咎于受損方當(dāng)事人)

如損害部分歸咎于受損方當(dāng)事人的行為或不行為或其應(yīng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的其它事件，損害賠償?shù)慕痤~應(yīng)扣除上述因素導(dǎo)致的損害部分，應(yīng)考慮到雙方當(dāng)事人各自的行為。

第6.4.8條

(1)違約方當(dāng)事人對(duì)于受損方當(dāng)事人本可采取合理措施減少的損害不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

(2)受損方當(dāng)事人有權(quán)對(duì)試圖減少損害而合理發(fā)生的任何費(fèi)用要求補(bǔ)償。

第6.4.9條(損害賠償?shù)睦?

除非定有約定，對(duì)非金錢(qián)債務(wù)的不履行的損害賠償?shù)睦⒆圆宦男兄畷r(shí)。

第6.4.10條(未付金錢(qián)債務(wù)的損害賠償)

(1)如果一方當(dāng)事人未支付一筆到期的金錢(qián)債務(wù)，受損方當(dāng)事人可以要求支付該筆債務(wù)自到期時(shí)起至支付時(shí)止的利息。

(2)利率應(yīng)為付款地的支付貨幣的銀行對(duì)于最佳借款人的平均短期貸款利率，或者，凡該地在此利率，則為支付貨幣的發(fā)行國(guó)的此利率。上述兩地均無(wú)此利率時(shí)，應(yīng)為支付貨幣的發(fā)行國(guó)的法律規(guī)定的適當(dāng)利率。

(3)受損方當(dāng)事人有權(quán)對(duì)不付款給他造成的更大損害要求額外的損害賠償。

第6.4.11條(金錢(qián)補(bǔ)償?shù)姆绞?

(1)損害賠償應(yīng)一次付清。但是，當(dāng)損害的性質(zhì)使分期付款適當(dāng)時(shí)，可以分期付清。

(2)可以指明分期付清損害賠償。

第6.4.12條(估算損害賠償?shù)呢泿?

以金錢(qián)債務(wù)所表示的貨幣或以遭受損害的貨幣兩者中最為適當(dāng)?shù)呢泿殴浪銚p害賠償。

第6.4.13條(免責(zé)條款)

一項(xiàng)條款，限制或排除一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)的責(zé)任或允許一方當(dāng)事人的履行實(shí)質(zhì)上有別于另一方當(dāng)事人合理期望的履行，如果考慮到合同的目的，援引該條款是極為不公正的，則不得援引該條款。

第6.4.14條(對(duì)不履行的約定的支付)

(1)凡合同規(guī)定不履約一方當(dāng)事人應(yīng)支付受損方當(dāng)事人一筆特定金額，受損方當(dāng)事人有權(quán)獲得該筆金額，而不管其實(shí)際損害如何。

(2)但是，凡特定金額大大超過(guò)了因不履行和其他情況造成的損害，則可減少該特定金額，而不管任何與此相悖的協(xié)議。